作者：楚客  舜耕山人

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

梅雁吉祥（600868.SH）最近总出幺蛾子。

原本新老两家股东纷纷举牌，争夺梅雁吉祥的控制权，一方是广东能润资产管理有限公司（简称“广东能润”），另一方是公司第一大股东烟台中睿新能源科技有限公司（简称“中睿公司”）及其一致行动人。

很多投资者等着看这场上市公司控制权争夺大戏，但就在这场戏即将进入高潮时，出现了剧情反转，率先发难的中睿公司及其一致行动人令人意外地临阵退缩，主动让出第一大股东的地位，但此举引起了监管层面的关注。

山下旌旗在望，山头鼓角相闻

梅雁吉祥成立于1993年1月，1994年9月12日在上交所上市，主营业务为电力生产，同时也涉足学前教育、建筑业、养殖业以及商业物资供销业的批发、零售等业务。由于公司持股比例一直很分散，近年来第一大股东多次易主，从2015年的“国家队”证金公司、到4位自然人轮换坐上大股东之位，再到仲勤投资和中睿公司等。

4月23日，梅雁吉祥发布公告称，广东能润自2018年12月24日起至通告当日，累计增持梅雁吉祥股票9490万股，占公司总股本5%。自此，广东能润完成对上市公司梅雁吉祥的举牌。

二级市场上买入这么大体量的股份，中小散户们表示非常开心。GPLP犀牛财经观察到，从2018年底公司股价触及2.71元每股的低点开始，梅雁吉祥走上了一路打板、偶尔调整的阳光大道，股价最高于4月24日触及6.15元每股的高点。也就是说，在没有下一步的举动之前，广东能润就浮盈了超过2.4亿元。

然而，新入驻的广东能润并不只是打算捞一笔就走，而是打算占山为王，把公司的实际控制权抢到手。这样一来，现在的山头老大，梅雁吉祥的大股东中睿公司及其一致行动人坐不住了。

虽说中睿公司及其一致行动人是第一大股东，但其持有梅雁吉祥的股份也不过是5.53%。照目前的趋势，广东能润捎带手就能持股超过中睿公司及其一致行动人，成为第一大股东。

于是坐不住的中睿公司及其一致行动人决定为即将举行的股东大会审议的议案征集投票权，具体事由为：反对现任董事长温增勇担任董事，反对黄平娜担任监事，同时反对董监高的薪酬标准。

广东能润也不甘示弱，与中睿公司及其一致行动人提出了争锋相对的议案征集投票权，即反对中睿公司及其一致行动人支持的董事会和监事会成员候选人，支持中睿公司反对的董事会和监事会成员候选人。

这样一来，等到股东大会召开的时候，就看谁的议案能得到多数支持了。而到底谁会获得多数支持此前并没有明确信息，因为梅雁吉祥的股权高度分散，即使大股东所控制的也不过5.53%的股份，更何况还有一个只打算安心赚钱、不想参与企业经营的恒大系的广州仲勤投资持股5%。也可以说，谁能获得这一“中立人”的支持就至关重要。

中睿公司临阵退缩，引起监管层关注

就在投资者准备看一场股权争夺大戏时，情况发生了变化。

4月30日，梅雁吉祥发布公告称，公司收到中睿公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司、世祖元朔一号私募金、元朔二号私募投资基金、世祖量化对冲18号通知，4月25日、4月26日，后者通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持梅雁吉祥股票9490.74万股股，占公司总股本的5%。

此番减持后，中睿公司方面还持有梅雁吉祥0.53%的股份。

在此之前，中睿公司为公司第一大股东，占公司总股本的5.53%。由于中睿公司的减持，许家印旗下的广州市仲勤投资有限公司又被动重回第一大股东的位置，持有公司总股本的5%。

值得注意的是，在去年初举牌梅雁吉祥后，中睿公司便试图从公司管理层下手，一步步拿到公司控制权。原计划于4月30日举行的董事会换届，也被看好是中睿公司夺得控制权的“良机”。

中睿公司“临阵退缩”，不仅对公司股价造成了严重影响，涉嫌侵害了中小股东利益，同时还或将产生严重的后果。

4月29日晚间，上交所立即发出《工作函》。《工作函》指出，中睿公司于在股东大会股权登记日后、召开日前，大额减持所持股份，严重违反诚信及有关信息披露规定，损害投资者利益。

上交所要求，中睿公司应核实并说明，上述减持行为的减持时点、减持过程、决策程序和相关责任人员。中睿公司实际控制人马敬忠应明确说明，在作出相关减持决策时，是否考虑前期已行使股东权利的事实，是否考虑减持行为对股票交易秩序及中小股东利益可能造成的重大影响。

由于中睿公司前期发布的谋求控制权相关信息，与其此后股票减持行为的意图严重背离，可能对投资者的决策产生重大误导，相关减持信息属于可能影响上市公司股票交易的重大敏感信息，减持过程中上市公司股价出现连续大幅下跌。

对此，上交所要求，中睿公司应当说明未如实披露其真实减持意图和实际减持行为的原因，并查明相关责任人。

 梅雁吉祥盈利能力不足

新老股东此前如此针尖对麦芒地争夺梅雁吉祥的大股东控制权，无非是为了把梅雁吉祥这只“雁”整个儿地吃进去。但梅雁吉祥的股权是不是一项可以带来可观回报的标的资产呢？

梅雁吉祥可是自己都说了，公司“业务单一，水电装机规模小，上市后多年扣非净利润为负，市盈率较高，请广大投资者理性投资。”不过广东能润在几天前举牌时表示：“梅雁吉祥整体资产、财务状况良好，水力发电现金流稳定，看好其未来发展空间。”

这就相当于广东能润把梅雁吉祥夸赞了一番，梅雁吉祥马上跑出来否认三连：我不是，我没有，别瞎说。这让人有些哭笑不得。

从财务报表上看，梅雁吉祥新世纪以来各个年度业绩有增降，有盈有亏，还一度被ST。而且从扣非净利润看，上市以来，梅雁吉祥总体是亏损的。

2018年，梅雁吉祥实现营业总收入2.2亿，同比下降8.2%；实现净利润2189.3万，同比下降81.2%；公司毛利率为32.9%，同比下降5.1%，净利率为12%，同比下降36.5%看得出，公司2018年业绩下滑明显。

不过，广东能润所说的倒也不假，梅雁吉祥23亿余元人民币的资产中包括1.8亿元的货币资金和16.3亿元的固定资产，而负债总额还不到4000万，可以说是一身干净。