自2019年7月下旬，北京康业元投资顾问有限公司(以下简称“康业元投资”)先发近10封所谓公开信，“开撕”广药白云山。

让市场对“国产伟哥”金戈(抗ED药物)产生极大质疑。当然，作为投资机构的康业元最生气的是：金戈这么赚钱，为什么多年来分红不到位？

值得玩味的是，康业元却始终坚持称：对广药集团的数封信，都是对广药集团董事长李楚源的“举报信”！

面对康业元的“指责”，广药集团已经第一时间做出回应：

2019年7月19日，该公司发布声明称：“经了解，白云山科技公司一直按照公司章程依法经营，康业元多次未履行董事和股东职责。关于金戈的相关问题，白云山科技公司等一直主动与康业元进行沟通协商，但未达成一致意见。鉴于公开信内容与事实严重不符，并造谣诋毁本公司及董事长李楚源和科技公司总经理肖荣明个人，造成了严重不良影响，本公司已经向公安机关报案并获受理。本公司将按照法律程序追究康业元相关责任。”

而在市场逐渐冷静下来后，这场“纠纷”的三大疑点或许也更加清楚：

疑点一，康业元49%股权与“反着”的合同公章

根据康业元的说法，该机构是广州白云山医药科技发展有限公司（下称“白云山科技”）持股49%的小股东。这一点得到天眼查等平台信息数据的支持。

但笔者往前追溯发现，最初这些股权的所有人是自然人刘玉辉。

这一点，广药集团旗下A股上市公司白云山于2019年7月26日晚发布的《关于媒体报道有关情况的说明》公告也做出回应：

“1999年12月，原广州白云山制药股份有限公司（“原白云山股份”，于2013年被白云山吸收合并）基于对枸橼酸西地那非市场前景的判断，与自然人刘玉辉合资组建广州白云山医药科技发展有限公司（“白云山科技公司”），原白云山股份占股51%，刘玉辉占股49%。”

2009年8月11日，刘玉辉将其持有白云山科技公司49%的股权转让给北京康业元。以此推算，康业元这49%的股权，是从2009年8月开始生效的。

企查查等查询的工商信息显示，刘玉辉目前是康业元的监事。

刘玉辉与康业元的关系可见一斑。而让市场更大的疑惑在于康业元晒出来的合同原件。

2019年7月20日，康业元公司微博发布了3张图，配文是“关于组建广州白云山医药科技发展有限公司的合同书”——

（图片来源：康业元微博截图）

（图片来源：康业元微博截图）

这份被重点标注为“原件”的合同书显示的时间是“1999年12月”。如果真要算起来的话，这份合同应该是原白云山股份与自然人刘玉辉共同签署的合同。

但奇怪的是，康业元公布的这份合同盖章却显示是“北京康业元投资顾问有限公司”。然而，如前述所言，康业元是2009年才接收刘玉辉49%股份的。

这就不由让“吃瓜群众”产生疑惑：时隔10年，康业元的公章怎么会出现在10年前的合同上？

细心的人或许也发现：这份合同上的康业元公司公章竟然是“反”的！实在奇怪。

更值得关注的是，康业元的公章是这个合同唯一的盖章。从康业元晒出的合同显示：上面并没有甲方、乙方全称，也没有落款页，更没有签名另一方原白云山股份的盖章，甚至没有骑缝章。

对于康业元晒出来的这份“槽点十足”的合同原件，有些细心的网友已经发现了：

（图片来源：微博截图）

疑点二，“国产伟哥”金戈利润很大？到底有无分红？

金戈被称为“国产伟哥”，是白云山科技重要产品。

康业元认为，白云山科技旗下产品“金戈”利润巨大，但持有金戈产品权、经营权和收益权49%的康业元没有获得任何收益。

事实如何？广药白云山2019年7月26日晚发布的《关于媒体报道有关情况的说明》做出回应。

1）关于金戈从研发到上市经历的阶段：

金戈从研发到上市经历了从获得临床批件、新药证书再到生产批件三个阶段：

一是临床批件阶段。1999年12月，原广州白云山制药股份有限公司（“原白云山股份”，于2013年被白云山吸收合并）基于对枸橼酸西地那非市场前景的判断，与自然人刘玉辉合资组建广州白云山医药科技发展有限公司（“白云山科技公司”），原白云山股份占股51%，刘玉辉占股49%。2001年1月，枸橼酸西地那非片获得新药临床批件，申请单位为白云山制药总厂、哈尔滨三联药业有限公司（“三联药业”）及黑龙江省宏辉药物研究所（“宏辉药物研究所”）。同年12月，白云山制药总厂、三联药业、宏辉药物研究所、白云山科技公司约定三联药业及宏辉药物研究所退出新药申报，变更申报单位为白云山制药总厂、白云山科技公司，确定白云山制药总厂为生产单位，白云山科技公司拥有申报新药的全部产权和收益。

二是新药申报阶段。2003年白云山制药总厂、白云山科技公司获得新药证书，但因受原研药专利保护期的影响，白云山制药总厂一直未能取得生产批件，未实际投入生产。在这一阶段，2009年8月11日，刘玉辉将其持有白云山科技公司49%的股权转让给北京康业元。

三是生产批件阶段。2012年，《药品注册管理办法》对专利药仿制解封，明确专利药到期前两年可以提出药品仿制申请。白云山制药总厂、广州白云山医药集团股份有限公司白云山化学制药厂（“白云山化学药厂”）于2014年7月、8月分别获得枸橼酸西地那非片剂生产批件及原料药生产批件，成为国内首个获批仿制药的企业。

2）关于金戈的运营与收益

根据白云山7月26日晚发布的公告称，2015年，白云山科技公司召开第一次股东会暨第五次董事会会议，康业元提出为了不影响产品的市场推广，暂由白云山制药总厂进行销售。

关于金戈权益问题，白云山科技公司与白云山制药总厂之间需要商讨并最终确定：白云山制药总厂负责金戈销售，持续性进行“金戈”商誉积累，先后获得了金戈粉红色药片（BYS）、药品包装盒（金戈）、金戈生产线设备、枸橼酸西地那非原料后处理等多项专利，并对金戈的销售进行了大量的市场调研、营销策划、渠道投入和品牌建设工作。

白云山指出，从金戈研发、上市、销售的过程来看，由于受到原研药专利保护及市场环境变化等影响，从《协议书》签订至今10多年期间所面临的情况已发生了巨大变化，双方实际合作方式也不断改变。目前，新药证书由白云山科技公司和白云山制药总厂共有，片剂生产批件由白云山制药总厂持有，原料药生产批件由白云山化学药厂持有，金戈的生产及销售由白云山制药总厂承担。

白云山指出，由于原研产品的专利保护，使得金戈长达14年时间不能上市，之后是由白云山制药总厂来重启金戈上市以及销售产品，并进一步投资。

14年时间下来，双方实际合作方式已发生改变。这个时候，14年前约定的产权与收益是否合理？

3）关于分红

根据白云山7月26日晚发布的公告，截至2018年末，白云山科技公司未分配利润为人民币92,223,375.73元。该公司自成立以来一共向股东进行了8次分红，分红总额约人民币87,271,338.24元，其中刘玉辉及北京康业元获得分红人民币42,763,645.74元。

虽然白云山制药总厂已依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益，并进行了相应的计提，但由于双方一直未能就金戈收益分配问题达成一致意见，故以上计提的收益尚未兑付给白云山科技公司，白云山科技公司的以上分红并未包含金戈的收益。

白云山公告显示，2015年至2018年，白云山科技公司未向双方股东进行分红，主要是该公司出于长远发展考虑，抓住上市许可人制度带来的发展机遇，积极开展项目研发和产品申报等事项，需要大量投入研发资金。

根据《白云山科技公司章程》的规定，白云山科技公司依法设立董事会、监事会，并聘任公司高管，刘玉辉及北京康业元也一直派出高管参与白云山科技公司日常经营管理。白云山科技公司近三年均有召开股东会，且均提前通知双方股东。因为涉及的分红事项双方一直未能谈妥，对方股东仅参加了2017年召开的股东会，股东会未具备审议分红事项的主观及客观条件，但双方股东均拥有权利和义务，不存在侵害股东利益的情形。

白云山公告指出，其在此之前给予北京康业元分红4276万余元，而其后未进行分红，皆因双方一直未能谈妥。

对此，康业元认为，白云山此举违反《公司法》。

《公司法》显示：公司股东会对公司分红作出有效决议。根据《公司法》第37条、第46条的规定，董事会制订公司的利润分配方案，股东会审议批准公司的利润分配方案。

白云山则认为，其已经进行了相应计提，之时双方未谈妥而不进行分红，并未违反《公司法》，即使一直未谈妥，康业元依然可以依法主张自己的权利。

根据《公司法》：

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，对股东会关于不分配股息红利的决议投反对票的公司股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

而从2015年至2019年，康业元与白云山的情况已经符合连续五年的条件。

也就是说，康业元可以以前述《公司法》规定依法主张权益。

但偏偏，这家投资机构选择“公开、举报”这种方式“开撕”广药集团。

这就让市场“看不懂”了。

疑点三，为何紧咬李楚源不放？

康业元手撕广药集团，更将矛头直指广药董事长李楚源。

（图片来源：康业元官微）

7月18日，康业元微博首次连发两封公开信——《针对广药集团李楚源违法违纪的实名举报信》和《针对广药集团董事长李楚源违法违纪的实名公开信》。

接下来的续集层出不穷：

7月24日，《北京康业元实名举报广药集团李楚源（续）致李楚源同志的一封信》

7月29日，《北京康业元实名举报广药集团李楚源违法违纪（续）致李楚源同志的第二封信》

7月31日，《广药集团董事长李楚源违法违纪 涉嫌违规信披等内容摘要》

8月5日，《关于广药集团董事长李楚源违纪违法之 “百定转让”情况说明》

为什么康业元一直瞄准李楚源？从时间轴上来看：

1999年，白云山科技组建之时，李楚源任职白云山中药厂委书记、厂长；

2009年，刘玉辉股份转让给北京康业元，2010年李楚源就任广药集团总经理、副董事长。

从时间线来看，李楚源与白云山科技的密切交集不算多。

一个细节需要关注：康业元称，李楚源正在竞选广州副市长。

在这个时期，康业元不是以法律诉讼、仲裁等正常渠道主张合法权益，而是以公开举报方式给予压力。