早在几年前当新潮传媒融资后号称要做做中国梯媒的老二挑战老大分众传媒时，我就写下了《传媒资本市场更应该为广告效果买单，“新潮传媒”真能成为“分众传媒”第二？(期待你的精彩观点）》（详见“媒无界 ”2017-07-07），我当时的观点：传媒资本市场更应该为广告效果买单，“新潮传媒”真能成为“分众传媒”第二？新潮有什么？分众传媒缺什么？这需要理性思考，融资后压力更大责任更大，有时候快速融资对于企业对于企业领导者个人和团队来讲可能并不是一件好事？因为资本是趋利而为，绝不会同情弱者！融资绝对只是开始，融资更是一种巨大的压力，融资也绝对只是一种手段，绝不是目的，要对投资人和自己负责，资本也会害人，有些人拿到资本后反而会盲目自信，妄自尊大，最后死的比谁都快，做企业做实体尤其需要时间，需要我们现在提倡的工匠精神，对广告传媒企业来讲差的不是资本不是媒体而是客户，做有价值的广告效果？广告传媒公司谋求上市真的是最好的选择吗？尤其是代理公司，媒体资源是别人的，广告销售人员与广告主客户也是跟着媒体而走，最关键的是媒体也日新月异，科技正在改变一切，比如早很多年的市区大牌，高速公路，再比如早年的百度和今日的今日头条等，尤其是在疫情后，90%的传统户外广告传媒活的真不容易，非常艰难.....

兆讯传媒上市可能对兆讯传媒真是好事吗?

今年1月，兆讯传媒广告股份有限公司（下称“兆讯传媒”）首次公开发行股票获得证监会批复同意注册，预计近期在深交所上市。

1、估值重塑 市值看涨

兆讯传媒作为高铁数字媒体运营商，通过与各铁路局集团签署媒体资源使用协议，取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的权利。兆讯传媒通过中长期协议锁定客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，建成了一张覆盖全国多层次、多区域的自有高铁数字媒体网络，并不断的进行升级和优化，为客户提供专业的数字媒体广告发布服务实现盈利。据财务数据显示，2018年-2021年上半年，兆讯传媒分别实现营业收入3.75亿元、4.36亿元、4.88亿元、2.43亿元，归属于母公司净利润分别达到1.59亿元、1.92亿元、2.08亿元、0.83亿元，从中可以看到，即使在受新冠疫情影响、公众出行不便的背景下，兆讯传媒的经营依然稳健。随着中国铁路建设步伐进一步加快，凭借在高铁数字传媒领域的领先地位，兆讯传媒未来将实现业绩高速增长。兆讯传媒主要从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务。招股书显示，兆讯传媒2018年、2019年、2020年营收分别为3.75亿元、4.36亿元、4.88亿元；净利润分别为1.59亿元、1.92亿元、2.08亿元。

对于此次上市，资本市场持续投来关注，从“四纵四横”到“八纵八横”，中国高速铁路建设持续推进。同时随着5G、移动互联、大数据等领域的不断发展，数字媒体开始成为广告主极为重视的传播渠道之一。在高铁经济与数字媒体广告融合之下，高铁数字媒体以网络化的媒体布局打造出了独有的媒体价值。2022年1月，证监会同意了国内专业全链路高铁数字化媒介生态解决方案提供商——兆讯传媒广告股份有限公司（下称兆讯传媒）创业板首次公开发行股票注册。这意味着，兆讯传媒有望成为“中国高铁传媒第一股”。

3月11日，兆讯传媒（股票代码：301102）将正式开启申购，加速驶入资本市场。作为“广资源、高壁垒、厚利润”的绩优股典型代表，兆讯传媒的投资价值将得到重新定义。各大券商纷纷给予积极评价和分析。“作为高铁传媒行业龙头，兆讯传媒广告业务稳健发展，分拆上市有利于其估值回归。”国泰君安分析道。平安证券认为，“兆讯传媒拥有强大护城河，且财务指标极优。”分拆上市将实现双赢，不仅推动母公司联美控股的价值重估，也将显著提升兆讯传媒的独特价值。国盛证券也表示，“兆讯传媒独立上市后，如果对标传媒类公司如分众传媒 2020 年wind一致预期PE26.5X，其估值有很大提升空间。”而且，“分拆上市有助于兆讯传媒扩宽融资渠道，实施激励手段，激发员工动力，提升整体经营水平与业绩，造就联美控股与兆讯传媒的双赢局面。”此外，天风证券选取了中信广告营销板块中分众传媒等4家可对比的上市公司进行对比分析，认为，兆讯传媒分拆上市后估值有望持续看涨。从资本市场的反馈来看，各大券商都认为，兆讯传媒未来将继续受益于中国铁路建设，实现业绩高速增长，而其投资价值也将得到重新定义。

2、兆讯传媒未来增长持续

依托高铁网络建设，积极拓展新领域；广资源+高壁垒+厚利润，筑牢龙头企业发展根基；目前，兆讯传媒已与国内18家铁路局集团中的17家签署了媒体资源使用协议，签约的铁路客运站558个，开通运营的铁路客运站432个（其中高铁站点396个、普通车站点36个），运营5,607块数字媒体屏幕，自建了一张以点带面、线线相交、面面俱到的高铁数字媒体网络。这一长期积淀的媒体资源规模优势，将在未来继续发挥先发优势，为兆讯传媒业绩带来稳定发展保障。而根据最新颁布的《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，到2035年，我国将率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路强国，全国铁路网20万公里左右，其中高速铁路将从2020年的3.79万公里发展到2035年的7万公里，基本连接省会城市和其他50万人口以上大中城市，形成以特大城市为中心覆盖全国、以省会城市为支点覆盖周边的高速铁路网。与此同时，以“内循环”为核心的双循环经济战略拉动了国产品牌的迅速发展，以受众需求为驱动，从“买方市场”思维出发，老字号品牌主动进阶，新生代品牌创意出击，影响大众衣食住行的方方面面，引爆中国大消费品牌的新一轮爆发式增长。在上述宏观经济发展形势下，高铁车站数字传媒无疑将成为众多品牌主不可或缺的营销阵地。

目前，兆讯传媒依托已有业务优势，加强产业上下游延伸布局，力求深耕平台建设和运营服务的互联网科技业务，通过对铁路客流行程分析的“AI+大数据”算法模式，建设数字车站、打造智慧高铁站全场景服务平台，以线下数字营销和线上移动营销深度融合的新型互联网科技传媒平台覆盖铁路出行“站前”、“站内”、“在途”等场景，整合多元业务和互联网传媒解决方案，实现新型互联网科技传媒平台的建设和运营目标。作为高铁数字媒体龙头企业，兆讯传媒凭借十多年的运营积累、对终端消费者的了解，以及多样化、定制化的媒体套餐组合，不断吸引优质客户与优质的站点资源形成良性循环，进而建设更优质的高铁数字媒体网络，形成了强者恒强的马太效应。

3、数字化+场景化，助力龙头企业优势发挥

兆讯传媒之所以能在高铁数字媒体广告行业脱颖而出，除了不断积累的高铁媒体网络核心价值之外，还有赖于其数字化的精准度优势及高铁场景媒介优势的结合。数字化布局可以帮助媒体大幅提高广告交易、投放和监测等环节的效率，通过扩张自营资源进行利润升级。独家自营的户外媒体资源不仅可以建立稳定的市场竞争壁垒，还能在资源售卖的最上游获得最大程度的利润空间。

为此，兆讯传媒在数字化技术层面投入了大量研发和实践。该公司采用安全高效的网络传输技术，通过拥有自主知识产权的计算机信息处理技术，构建了高效的信息系统平台，实现了自主安装的媒体设备全国联网和数字化远程控制。同时，通过数字化管控，兆讯传媒还能做到智慧播控，实现广告刊播的一键换刊。在保障高效安全刊播的同时，满足客户精准化、差异化、灵活多样的广告发布需求。对于广告主和品牌而言，将线上与线下、内容化与场景化高效结合，将成为未来传播的最有效范式。越来越多品牌意识到，相对于公交、地铁和电梯等场景而言，高铁候车时间普遍更长。因此高铁候车区媒介天然具有传播时间足，触达机会大，干扰介质少，沉浸式信息影响力强等多种优势。兆讯传媒敏锐跟随市场新动态，锁定受众行为变化，严谨探索高铁场景的媒介价值，创新媒介场景趣味性，突破旅客、场景、品牌的传统界限，构建“旅客×场景×品牌”的氛围互联，推动线上线下全链路互动营销，注重品牌主品牌个性延伸。

4、深耕+拓展，积极探索新时代出行领域

我国铁路建设仍处于快速发展通道之中，“十四五”期间将有多条重要高铁线路落地。高铁建设的持续快速增长，为兆讯传媒的外延式扩张提供源源不断的发展壮大空间。凭借在高铁数字传媒领域的领先地位，兆讯传媒未来将借此契机实现业绩高速增长。对于未来的发展路径，兆讯传媒将会继续围绕数字传媒业务深度挖潜，做精做细。在深耕高铁出行领域，该公司将积极占领新建线路核心站点，并在此基础上顺应广告行业向二三线、三四线城市下沉的整体发展趋势，通过新增铁路客运站数字媒体运营站点，覆盖更多地级城市、县级市的铁路客运站，进一步扩大公司媒体运营网络，助力公司全国范围内的铁路媒体运营站点布局。

同时，在保持现有发展优势的基础上，兆讯传媒对广告行业的新技术、新形态保持着高度敏感性，也在积极相关新技术的发展及在广告端的应用尝试。兆讯传媒表示，未来3年，公司将牢牢把握中国的城镇化进程与高铁建设过程中的巨大机遇，进一步拓展以高铁、动车和城际高速为主的铁路媒体平台建设；同时紧紧抓住中国经济由出口向国内消费的转移，由第一、第二产业向第三产业的转移给国内广告行业带来的巨大发展空间。

5、兆讯传媒曲折的上市之路

员工离职率高、实控人拥有“高明”的资本运作能力；兆讯传媒曲折的上市之路，据资料显示，此次并非兆讯传媒第一次冲刺IPO，2008年，兆讯传媒刚刚成立第二年，兆讯传媒就曾计划在纳斯达克上市，兆讯传媒认为自己有充分理由和分众传媒一样，通过人群等待时进行广告的传播，创造中国户外媒体的奇迹，不过最后以失败而告终。而2012年3月，兆讯传媒开始冲刺A股，兆讯传媒于2012年11月向中国证监会提交反馈回复以后，A股IPO审核一直处于暂停状态，且暂停时间不确定。后于2013年5月撤回IPO申请，随后又开启了曲线上市之路。

据招股书显示，2014年，万好万家（现更名为祥源文化）发布重组预案，拟以30.65亿元的总价收购青雨影视、兆讯传媒、翔通动漫三家文化传媒公司100%股权，预估值分别为7.13亿元、11.01亿元、12.3亿元。万好万家（现更名为祥源文化）拟采取发行股份并支付现金的方式购买拉萨兆讯投资、富海银涛及周泽亮持有的兆讯传媒100%的股份。兆讯传媒的评估值为110,045.16万元，兆讯传媒100%股份的交易价格为110,000.00万元，68%以非公开发行股份方式支付，32%以现金方式支付。

重组后，兆讯传媒可以借助重组后控股股东的母公司系浙铁集团资源进一步布局区域铁路数字媒体资源，通过影视、游戏、动漫等高价值内容在地铁、车厢数字化媒体等其他媒体资源加大流量，曲线上市。之后由于万好万家控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性等原因，重组以失败而告终。

2018年7月29日、2018年10月15日，联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动签署《购买资产协议》、《购买资产补充协议》，联美控股、联美资管分别以支付现金的方式购买兆讯传媒99%的股份和1%的股份，兆讯传媒100%的股份的交易价格为230,000万元。值得注意的是，2014年，兆讯传媒100%股权作价11亿元卖给万家文化未果。而4年后，23亿元的交易价格较兆讯传媒账面价值溢价率高达769.45%。本次收购前，拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动分别持有兆讯传媒6.8%和61.2%的股。拉萨兆讯投资和拉萨兆讯移动其背后老板正是联美控股董事长苏壮强，苏壮强还是这家上市公司的实际控制人。因此，本次资产交易实质上为关联交易。

苏素玉家族“高明”的资本操作，其实，对于这种通过关联交易的方式来进行收购在苏素玉家族似乎是比较常见。

上海澜盛实业发展有限公司（以下简称“上海澜盛”）成立于2013年11月，注册资金：500万，第一人法人是王基平，经营范围：实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务，图文设计制作，建材、钢材、石材、木材的销售。据天眼查显示，目前该公司的法人为苏少伟，那么，苏少伟和苏素玉家族是否有关系呢？据了解，联美控股在2015年1月收购了上海澜盛实100%的股权，当时上海澜盛的评估情况如下：

从表中我们可以发现，上海澜盛成立一年，没有任何经营业绩，反而公司却负债近8.6亿元。而在联美控股完成收购后就做了两件事，一件事，通过上海澜盛向上海联虹4950万元，而上海澜盛的办公场所是由上海联虹提供的。另一件事，就是同时承担了上海澜盛的8.6亿的负债。试问，这样的收购合乎情理吗？

据天眼查显示，上海联虹为上海澜盛持股33%的一家子公司，上海联虹还存在另外两名股东，分别为北京奥林匹克置业投资有限公司和北京坚沣行投资有限公司，持股比例分别为33%和34%。值得注意的是，北京奥林匹克置业投资有限公司的法人代表就为苏壮强。似乎苏少伟与苏素玉家族的关系已经慢慢开始显现出来了。

而联美控股全资收购上海澜盛不到2年时间后，联美控股就把股权转让给上海金沪投资集团有限公司（以下简称“上海金沪”），本次股权转让价格与收购时没有明显增加，更值得注意的是，上海金沪是以赊账1.7亿元的形式受让上海澜盛100%的股权的。加上帮上海澜盛还款8.6亿，总的上海金沪欠联美控股应该是10.3亿。但是不知道怎么算的，最后经一番操作后变成了9.4亿。

而就在联美控股将股权转让给上海金沪的同时，上海澜盛的法人代表也同时变为苏少伟了。我们大家都知道，只有水浑的时候才能摸到鱼！而股权转给上海金沪后，联美控股借给上海澜盛的8.6亿人民币却没消失，实实在在是一大笔负债在哪儿放着，由上海金沪承担。而这8.6亿的钱是什么时候还给联美控股的，以什么形式归还的，公司公告上没有说，证监会也没有追究，在财务报表上就以其他应收款躺着，一直到2017年年底，资产负债表这笔欠款才收回，收回多少呢？9.6亿，长达四年的投资到最后不赚不赔，如果拿这近十亿的资金做投资呢，5%的年化收益就是1.67亿，15%年化收益就是6.8亿。拿10亿元人民币转一圈没有为公司赚一分钱？那么联美控股是否存在损害其他股东的利益以及广大投资者呢？还是说当初上海澜盛建立的目的就是为了资金的占用方便或者其他目的呢？

而在2017年年底，联美控股将资产负债表这笔欠款才收回的同年中，上海金沪又将上海澜盛100%股权转让给了北京宏观科技实业有限公司，据天眼查显示，苏少伟持有北京宏观科技实业有限公司1%的股权。此外，据天眼查显示，上海廉华房地产开发有限公司的法人代表为苏少伟，上海廉华房地产开发有限公司的股东为联美集团（51%）和龙信海建（49%）。

从上面种种联系中我们可以发现，苏少伟与苏素玉家族有很大可能存在某一种关系，这也说明苏素玉家族资本操作手段之“高明”。而如今苏素玉家族又是通过不断地关联收购想让兆讯传媒曲线上市。而本次发行前，联美控股直接和间接持有兆讯传媒100%股权，为公司控股股东，联美控股的实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇，其中苏素玉和苏武雄系夫妻关系，苏冠荣、苏壮强、苏壮奇系两人之子。苏素玉家族通过一致行动人协议，实际控制联美控股。所以苏氏五人为公司实际控制人。那么试问，如果兆讯传媒成功上市后，苏素玉家族会将股东以及股民的利益放在首位吗？

兆讯传媒的前五大广告代理客户中，有多家客户彼此之间存在联系，真实身份存在重大疑点。

大客户们的隐秘关系

（资料来源：兆讯传媒招股书）

首先是第一大客户上海维贤文化传媒有限公司（下称“上海维贤”）。

2018年到2021年上半年，上海维贤一直是兆讯传媒的第一大广告代理客户，分别贡献销售收入2,008.36万元、2,283.02万元、2,264.15万元、1,534.91万元，合计金额8,090.44万元。

上海维贤于2014年7月7日注册成立，自然人乐贝雅持股100%。然而，清流工作室通过天眼查查询发现，上海维贤多个电话、邮箱，可以至少关联出另外5家公司，这些公司中一个叫“江洁”的人士频繁出现；而上海维贤成立之初，江洁担任过公司监事，直到2017年10月12日退出。

（资料来源：天眼查）

这些联系方式以及自然人“江洁”，关联出的公司中，包括了上海喜安文化传播有限公司（下称“上海喜安”），上海喜安是兆讯传媒的另一前五大客户；上海喜安成立于2017年3月13日，2018年即成为兆讯传媒前五大广告代理客户。2018年贡献销售收入1,037.74万元，2020年和2021年上半年分别贡献销售收入1,518.88万元和1,225.88万元。上海喜安虽然由庄菁100%持股，但其2017年年报的电话、2020年年报电话，以及联系邮箱，均与上海维贤的联系方式一致。也就是说，兆讯传媒的前五大客户中，上海维贤和上海喜安，产生了隐秘的联系。有联系的可能还不止上述两家。上海喜安和兆讯传媒的另一大广告代理客户——启畅文化，也存在隐秘的关联。启畅文化成立于2017年2月22日，注册资本100万元，最初的股东是黄静光和黄伟江，各持股50%，2018年2月两人退出公司股东名单，由黄彤宇持股100%。2020年4月，黄静光设立厦门漫溢贸易有限公司，持股比例100%，担任厦门漫溢监事的，正是庄菁，而庄菁是上海喜安的法人代表并持有其100%股东。

启畅文化2019年开始成为兆讯传媒的前五大广告代理客户之一，2019年至2021年上半年贡献的销售收入分别是896.23万元、1,622.64万元和1,102.58万元。

这意味着，兆讯传媒至少有三家大客户相互之间存在隐秘的联系；而将它们串联起来的这一批联系方式，又关联了其他公司，比如上海甲午文化传播有限公司（下称“上海甲午”）、上海美季信息科技有限公司（下称“上海美季”）、上海汇融融资租赁有限公司（下称“上海汇融”）、上海喜安文化传播有限公司（下称“上海喜安”）；而这一批公司的工商资料中，频繁出现一个名字：“江洁”。

谁是江洁，成了一个关键问题。

神秘人江洁

兆讯传媒的多家前五大广告代理客户跟江洁有或明或暗的关系，那么江洁到底是谁？江洁跟兆讯传媒的控股股东联美控股存在十分紧密的关系。2015年第四季度，江洁开始出现在联美控股的前十大股东名单中，持股数量为431.58万股，持股比例为2.05%，为联美控股第四大股东。截止到2021年三季度末，江洁持有联美控股股份数量为1603.8万股，江洁控制的上海美季持股数量为1,568.62万股，合计持股数量3,172.42万股，持股比例约为1.4%。

按照2022年3月9日收盘价7.8元计算，对应的市值约为2.47亿。所以，江洁在联美控股中存在重大经济利益，是联美控股的利益相关方。2017年，江洁将其名下的上海汇融融资租赁有限公司转让给联美集团旗下的上海炯明，随后上海汇融被装入上市公司联美控股，说明江洁也是“联美系”的商业伙伴。上海汇融目前是兆讯传媒的关联公司，它们共同的控股股东是上市公司联美控股，这家公司是江洁和熊一民2015年3月发起成立，其中江洁持股比例为95%，2017年3月，江洁和熊一民将上海汇融100%股权出售给联美集团旗下的上海炯明经济发展有限公司，接替江洁成为公司法人代表的，正是兆讯传媒原董事肇广才（2020年5月退休）。2017年8月17日，联美控股通过关联交易以972.58万元的价格收购了上海炯明，从而控股上海汇融。

上海美季成立于2016年8月8日，成立之初唯一的股东就是上海汇融，上海汇融在被联美控股并购前夕，即2017年2月，退出了上海美季，上海美季的股东变成了江洁和熊一民，其中江洁持股95%。

01、员工年薪远不及同行，员工离职率高

据招股书显示，2017年度至2020年度，兆讯传媒员工各期末人数分别为233人、246人、293人和361人，呈增长趋势，与兆讯传媒业务规模不断扩大，经营业绩持续增长趋势一致。2017年度至2020年度，兆讯传媒员工离职率分别为32.85%、22.15%、18.16%和27.66%，离职人数分别为114人、70人、65人和138人。虽然兆讯传媒在2017年到2019年员工的离职率呈现出下降的趋势，但是在2020年却又开始出现反弹，而从其员工离职率的数值来看，兆讯传媒还得离职率还是偏高的，对此，兆讯传媒也在招股书中解释道，员工离职率偏高的主要原因是公司营销人员离职人数较多、离职率较高，符合职业特点。但是不得不说的是，员工离职很大一部分还是与公司有很大的关系，一般来讲，主要有待遇问题以及公司的管理有很大的联系。就拿兆讯传媒自身解释说的员工离职率是由于营销人员离职人数较多。据问询函显示，2018年-2020年，公司销售人员的平均年薪分别为25.59万元、24.70万元、18.20万元；2018年和2019年可比公司分众传媒广告销售人员的平均年薪为98.34万元和99.55万元，2018年-2020年可比公司北巴传媒广告销售人员的平均年薪分别为30.86万元、35.43万元、31.90万元。从数据上来看，兆讯传媒广告销售人员的平均年薪远远低于同期同行业可比公司。所以兆讯传媒员工离职率较高就并不难解释了，这也就说明了兆讯传媒对其员工比较吝啬。如果说公司的利润靠压榨员工的工资来获得，这样的公司也不值得跟随。

02、员工五险一金代缴方问题重重

报告期内，由于公司员工分布在全国各地办公的原因，公司委托前锦网络信息技术（上海）有限公司等第三方代缴机构缴纳员工社会保险以及住房公积金的情形。报告期各期末，兆讯传媒及其子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：

报告期各期末，兆讯传媒及其子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：

从上述表格我们可以发现，兆讯传媒员工的社会保险缴纳以及住房公积金基本全部由第三方代缴的，此外还存在员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形。当时广东省社保局局长阙广长率队做客广东“民声热线”时的表态，其明确指出：“社保代理机构的做法是违法行为，明文规定，劳动保障事务的代理只能由劳动保障部门设立的公益性机构来承担，任何社会中介机构不能做劳动保障方面的代理”“公益机构不收任何服务费”。用人单位可以委托代理公司以公司名义缴纳社会保险(即社保账户仍是公司的账户，可称之为“代办社保缴费”)，但明确禁止以代理公司账户名义缴纳社保费(社保账户是代理公司的账户)。

据天眼查显示，兆讯传媒委托的第三方代缴公司前锦网络信息技术（上海）有限公司曾182次被法院列入被执行人，而且又多次是发生在报告期内。还有两次因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被法院列入失信被执行人。除此之外，前锦网络信息技术（上海）有限公司法律诉讼也是接连不断，据天眼显示，前锦网络信息技术（上海）有限公司作为原告和被告的法律诉讼高达915条。

面对上述前锦网络信息技术（上海）有限公司重重问题，兆讯传媒还将员工社会保险以及住房公积金代缴那么，兆讯传媒对于员工社会保险以及住房公积金代缴公司的资质是否进行过审核（注：本文部分资料来源于网络）。