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易车子公司新意互动治理怪现状:一个曲伟海,胜过整部法?

2021/4/16 13:16:00

前一阵,倪叔关注过新意互动的控制权之争,当时印象最深刻的一个细节是“一个人的董事会”:明明有三个董事,但其中一个“开除”了另外两个,被免职的那两个董事代表的还是大股东。

这位“强硬”的董事名叫曲伟海,是新意互动的原董事长、总经理。这个吊诡的“一人董事会”也成了2020年末最奇葩的商界奇观。

最近,这件事又有了新的进展。4月12日,大股东易车启动诉讼请求司法解散旗下子公司新意互动,目前法院已经接受起诉文件。

针对可能受其影响的新意互动员工、新意互动客户等,易车也发布声明,成立专项工作组解决员工问题及客户后续合作问题。

关于“司法解散”,易车向新意互动员工及客户发送了《告新意互动公司员工书》和《致新意互动全体客户及合作伙伴的函》两份文件,阐明了原因——为了避免新意互动僵局进一步恶化并给各方造成不可挽回的损失下的无奈之举。

新意互动自2002年成立,此后一直是易车实际100%控制的全资子公司。2017年初开始,为激励团队,开始实施高额股权激励,团队持股从0增至30%。如今易车持股比例为57.0725%,仍是新意互动的控股股东。

谁也没料到“养虎为患”,如今堂堂大股东,一方面要讲法讲情,顾阿及全体员工与合作伙伴的权益,不能让员工和伙伴因为控制权之争而充当牺牲品;另一方面又属实被逼无奈而发出这样一份低声下气委曲求全的声明……都2021年了,在中国当一个出钱又出人的合法大股东,居然这么可怜吗?老赖信奉的那套“欠钱的都是爷”“光脚不怕穿鞋”江湖规则还是畅通无阻?

不可能。

1

恩大怨大,法律最大

当再次回顾新意互动控制权恩怨的时候,能够清晰地看到一条时间线和一个扎眼的关键词。

第一,2020年12月22日,在“一人董事会”后大约两周,大股东易车依法回应,其委派董事组织召开新意互动临时董事会,免除曲伟海董事长及总经理职务。曲伟海拒绝配合进行交接,此后一直对新意互动构成形式上的非法控制。

第二,2021年3月19日,新意互动董事会组织召开临时会议,依法审议解散、清算新意互动等事项,及时止损。依旧是对于曲伟海歪曲事实的合法回应,因为就在2月4日,曲伟海召开发布会拿出所谓的“实锤”证据,以此证明“易车不是大股东”。来看看这份荒唐的证据:双方于2018年12月签订的《关于新意互动数字技术有限公司之投资协议》第3条所规定内容:“现有股东对公司股权结构进行一系列调整,使公司持股平台(即拉萨丰润、拉萨润泽、拉萨鸿阳和拉萨鸿丰)共同成为公司的实际控制人,易车互联最终在公司的持股比例低于20%。”

曲伟海不懂“拟”字的意思还是觉得社会公众都不识字?“拟将如何如何”直接就等于“已经如何如何”啦?遇上这种不按套路出牌的人,易车也是“秀才遇见兵”,只好出来解释:易车从未承诺,也没有法律义务将公司持有新意互动的股权比例下调至20%。而且,此条款是合同中的“鉴于”部分,在法律上,“鉴于”部分的内容仅为订立合同的背景介绍,而非有法律约束力的合同条款。对此,易车表示“从未承诺,也没有法律义务将公司持有新意互动的股权比例下调至20%。”

此外,易车再次强调,目前控制权纠纷只涉及曲伟海个人,并没有针对新意互动管理层和全体员工,新意互动发布会上所称“经营管理团队”无权代表全体员工,易车坚决反对曲伟海绑架员工意志对抗控股股东的行为。

第三,近期,大股东易车决定依法向法院提起解散子公司新意互动的诉讼。

“依法”,是大股东易车一切行动的基本准绳。无论在公司治理与经营方面存在什么样的恩怨,都大不过法律,这既是法理,更是常识。

作为大股东,易车真金白银地对新意互动投入了资金与资源,依法履行投资协议,依法向法院提起解决争议的诉讼,这种教科书级的契约精神体现的是正规、合法的商业行为。

即使在自身利益受损、子公司原控制人出现严重毁约失信行为前提下,依旧克制冷静地诉诸法律,同时顾全大局,时刻强调“曲伟海是曲伟海,全体员工是全体员工”,而不是“以暴制暴”,说实话对于大股东而言这样的风格甚至有些“软弱”了,但这正是法律的真谛:文明的代价,一定需要有人去担当。

2

敢于“抗法”,又谈何契约精神?

两相对比,曲伟海就“强势”多了,因为他无所顾忌。员工与合作伙伴的利益,都是他拿来作战的挡箭牌,他当然可以躲在后面“强硬”。

曲伟海的行动,同样有一条时间线和一个关键词:

第一,2020年12月14日,非法召开“一个人的董事会”,单方面宣布解除另外两名董事职务;并宣布北京易车互联信息技术有限公司已不再具有股东身份……控股股东,被总经理宣布“不再是股东”,这实在不像发生在法治社会的事情,太匪夷所思了。

第二,断章取义,以所谓“实锤”反咬大股东,同时捆绑管理层与全体员工,对抗大股东的一切合法行动。同上,又是一个匪夷所思的单方面自我胜利,而且以员工做挡箭牌,哪怕公司因此陷入停滞员工利益受损也在所不惜。

第三,非法控制新意互动,拒不承认合法的会议决议。2021年3月19日的新意互动董事会会议上,曲伟海派出授权代表现场“反对”,导致该会议未形成任何书面决议。

事实上,从去年起,新意互动董事会成员及大股东易车曾通过各种渠道与形式,多次与曲伟海先生进行联络,希望通过双方友好沟通协商,达成事件的和平解决。但曲伟海先生始终拒绝进行沟通。

显然,曲伟海的关键词是:非法。

讽刺的是,在大股东易车已经正式提起诉讼的同时,曲伟海仍在“嘴硬”,4月15日发布所谓声明称易车在“造谣”:

还大言不惭地“呼吁”“不要把商界当江湖,不要把法律当玩具”……而且,之前曲伟海“一个人的董事会”单方面解除易车大股东身份及易车委派的两位董事。3月19日曲伟海又派代表参加易车召集的新意互动董事会,这不是自相矛盾吗?到底是谁把法律当玩具,一目了然!

敢于“抗法”的曲伟海,又谈何契约精神?一切对抗的本质,就是为了继续霸占不属于自己的利益。利益是可以谈判的,但仍应以法律契约为准。对大股东而言,在此情此景下,谈判是情分,不谈是本分。诉诸法律,是对“抗法”最合理的应对之举。

3

公司治理不是过家家

最后还是想说,公司治理不是过家家,尤其是当今法治时代,以法律作为解决纷争的准绳,是文明的象征,是无数中国商人在过去数十年内共同摸索之后得到的最优解。

人在利益面前往往丧失基本的理智与礼仪,这是人的弱点,却总是被误解为“硬气”“霸气”。但无论是商业世界还是现实生活中,这种蛮不讲理甚至对抗法律公义的行为,正成为人人唾骂的过街老鼠,越来越受到法律的实际约束与惩治。

新意互动的纷争,最终的结局还未可知,但有一点是确定的:法律,一定会明辨是非。


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