来源 | WhatTheFintech

作者 | 言之

原标题 | 拉卡拉欲收购上市前剥离的小贷公司 深交所下发关注函：是否进行大股东利益输送？

4月10日，深交所下发关注函，要求拉卡拉支付股份有限公司（下称"拉卡拉"）解释其在上市不到1年内即重新收购剥离公司的合理性、公允性，以及是否存在监管套利等情形。

深交所指出，拉卡拉公告拟收购的两家公司原于2016年12月与另外八家公司一同剥离上市公司主体，剥离时，十家公司作价约14.4亿元，而本次拉卡拉向其中两家公司提供的收购价格达21.16亿元。因此，深交所要求拉卡拉说明该收购是否涉嫌向大股东输送利益。

剥离又收购 引发监管问询

拉卡拉今日披露，拟使用约19.09亿元收购广州众赢维融智能科技有限公司（下称"广州众赢"）100%股权以及使用约2.07亿元收购深圳众赢维融科技有限公司（下称"深圳众赢"）100%股权，收购方式为现金收购。

根据2019年4月15日拉卡拉披露的招股说明书显示，2016年第四季度，拉卡拉已将包括广州众赢、深圳众赢在内的10家金融增值业务公司剥离，剥离原因为前述公司业务"与第三方支付业务存在差异，导致公司管理范围增大、运营效率降低，将前述公司的业务剥离出去，有利于进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务"。

而在不到1年时间后，拉卡拉便"改口"称，此次将剥离公司重新收购，"将极大提升拉卡拉的金融科技运营能力，充分发挥金融科技与支付科技、电商科技、信息科技的业务协同作用，更好地为中小微商户经营提供服务"。

这样的前后矛盾迅速引起深交所注意，当日便下发关注函，要求拉卡拉补充说明在上市不到1年内即重新收购剥离的公司的原因、本次收购是否存在监管套利，以及两家收购标的的经营信息，并自证是否存在向大股东输送利益的情况。

公告显示，广州众赢主要通过其全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务，旗下的贷款产品主要有"易分期"、"商户贷"和"小微抵押贷款"三类。根据拉卡拉披露，广州众赢2018年、2019年分别实现营业收入8.69亿元、8.19亿元，净利润分别为1.79亿元、0.97亿元。

值得注意的是，2019年11月，深交所曾下发问询函，要求拉卡拉回应媒体报道的广州众赢旗下易分期产品涉嫌高息放贷、暴力催收等问题。对此，拉卡拉称，易分期贷款业务的运营主体已从拉卡拉上市公司主体剥离，是各自独立经营的两家公司。同月，深交所再次发函，指出拉卡拉不仅仍与广州众赢母公司西藏考拉科技发展有限公司（下称"考拉科技"）续签商号许可协议，允许其使用"拉卡拉"字样，且在拉卡拉APP中仍可见"易分期"等贷款产品入口。

在此次下发的关注函中，深交所再次要求拉卡拉认真核实并说明广州众嬴的收入成本构成、业务模式、催收模式及合规性，是否存在暴力催收等违法违规行为。

公告显示，另一家收购标的深圳众赢的主要业务为向银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融机构提供输出，为其提供智能风控和反欺诈技术。根据拉卡拉披露，深圳众赢2018年、2019年分别实现营业收入1.75亿元、2.92亿元，净利润分别为0.76亿元、1.79亿元。

对此，深交所指出，深圳众嬴2019年净利率高达60.9%，要求拉卡拉结合同行业可比公司情况，说明其净利率高企的原因及合理性，并补充深圳众嬴近两年一期主要收入及成本构成，说明其经营模式、主要客户名称，以及来自关联方及上市公司的收入占比。

是向大股东利益输送 还是难舍贷款业务？

天眼查数据显示，拉卡拉此次收购涉及的关联方包括：持有广州众赢100%股权的西藏考拉金科网络科技服务有限公司(下称"考拉金科")以及分别持有深圳众赢51%、16.17%、24.99%股权的考拉科技、拉卡拉集团董事长孙陶然和西藏联投企慧企业管理有限公司(下称"联投企慧")。

其中，考拉金科为考拉科技的全资子公司，联想控股和孙陶然分别持有考拉科技51%、33%股权；联投企慧则为联想控股全资子公司。这意味着此次收购中，主要交易对象即为拉卡拉第一大股东联想控股和第二大股东孙陶然。

同时，根据拉卡拉披露的收购计划，两家收购标的交易对价合计21.16亿元，在2016年剥离时，包含前述收购标的在内的10家公司总作价仅为14.4亿元。

因此，深交所要求拉卡拉解释是否存在向大股东输送利益的情形，包括补充说明广州众嬴、深圳众嬴剥离时的对价情况，结合标的公司2016、2017年度的主要财务数据及2016年以来行业监管政策变化、公司业务基本面、市场竞争力、所处行业前景变化情况等，详细说明此次收购价格的公允性和合理性，并请评估机构发表明确意见。

对于拉卡拉是否涉嫌向大股东输送利益，深交所于去年11月的问询函中也有提及。拉卡拉招股说明书显示，授权考拉科技在2016年12月12日至2019年12月11日间无偿使用"拉卡拉"商号以及相关注册商标进行业务活动。前述授权期限到期后，拉卡拉又与考拉科技续签了商标使用协议。

此外，尽管拉卡拉在收购公告中强调，两家收购标的在金融科技行业的经验能够与上市公司形成良好的协同效应，但事实上，标的公司与拉卡拉之间的关联交易主要为拉卡拉"为广州拉卡拉小贷提供小贷业务导流和广告推广服务"。

截图来自拉卡拉收购公告截图来自拉卡拉收购公告

有业内人士曾向财经网表示，从整个支付市场的情况来看，2C业务方面支付宝和微信的头部优势明显，虽然其他中小支付机构仍有生存空间，但是拉卡拉这种上市公司必须要找到新的业务增长点才可以说服市场。

国盛证券分析称，拉卡拉实际已经全面转向经营小B端的增值服务，主要包括商户助贷、广告营销、会员服务以及积分购。

4月9日晚，拉卡拉发布2019年年报。

年报显示，2019年度，拉卡拉实现收入48.99亿元，同比下滑13.73%；其中，贷款引流服务收入同比增长110%，通过与银行和金融机构合作帮助商户成功办理贷款超过8万笔，申请信用卡超过5万张。

"金融服务是这些小店非常需要的，大量的小店会有经营性流动资金短期的需求，需要融资，或者说流动资金充裕的时候需要理财，需要改善他的供应链。我们会盯着我们的客群，他需要什么我们就做什么。"拉卡拉创始人、董事长孙陶然曾向媒体表示。