作者：晓晨

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（下称“葫芦娃药业”）于2019年6月6日报送了招股说明书，并就证监会所提的反馈意见，于2020年1月14日对招股说明书进行更新。此前证监会在反馈意见中要求公司“提高申报文件制作水平和信息披露质量”，但更新后的招股书，仍不能解答投资人的疑惑。

葫芦娃药业是成立于2008年的海南民营制药企业，主要从事中成药及化学药品的研发、生产和销售，以儿科用药为发展特色，产品应用范围涵盖呼吸系统类、消化系统类、全身抗感染类等多个用药领域一。

推广费占销售费用八成，钱都花哪了？

2018年、2019年上半年，葫芦娃药业业务推广费3.1亿元和2.2亿元，在销售费用中的占八成。

招股书显示，推广费包括市场调研费、学术推广费、渠道拓展及维护费，其中的学术推广费主要用于各市、区举行的医疗行业及医疗卫生领域高端学术会、专题研讨会、沙龙会、交流宣传会等。2018年、2019年上半年学术推广费分别是1.5亿元和1.0亿元。

令市场疑虑的是，业务推广费明显高于营业收入的增长。2017年、2018年公司营业总收入增长了135%和150%，而同期业务推广费增长却达到192%和343%。2019年上半年，营业总收入占2018年数值的62%，业务推广费则占到了70%。

何种原因引起了业务推广费的高速增加？招股书称，2017年1月全国推广实施两票制，使得原由代理商承担的业务推广费转由该公司承担；通过配送商模式销售给医院终端的产品销量有所增长。

葫芦娃药业的业务推广费率还明显高过同行业均值。据更新后的招股书，葫芦娃药业业务推广费率在2018年、2019年上半年分别占比31.47%和35.63%，均高于同期行业平均值的30.55%和28.93%。

在证监会2019年11月29日的反馈意见中，要求葫芦娃药业披露“业务推广费的主要支付对象、金额及匹配性”。更新后的招股书中并未出现相关字样。推广费到底花哪儿了？具体内容仍然疑云密布。

实控人曾涉行贿被判刑，家族控股引担忧

葫芦娃药业的实际控制人刘景萍、汤旭东及其近亲属，刘景萍、汤旭东是夫妻关系。2007年，葫芦娃药业实控人之一汤旭东及其弟汤小东，作为康力元公司直接负责的主管人员，因犯单位行贿罪，分别被判处有期徒刑一年六个月及一年。

证监会给出的反馈意见中，要求说明发行人及其董事、监事、高级管理人员是否涉案，是否影响任职资格，并结合有关刑罚执行完毕时点说明发行人及其控股股东、实际控制人近三年是否存在重大违法行为。

但在更新后的招股书中，葫芦娃药业并未针对具体人员做出解释。

另外，股权结构显示，刘景萍通过持有葫芦娃投资发展有限公司60%的股权，间接持有葫芦娃药业27.85%的股权，并通过持有宁波中嘉瑞投资合伙企业(有限合伙)0.42%的股权间接持有葫芦娃药业0.04%的股权。

刘景萍丈夫汤旭东直接持有葫芦娃药业1095.60万股，占比3.04%，并通过持有葫芦娃投资发展有限公司40%的份额，间接持有葫芦娃药业18.56%的股权，通过持有宁波中嘉瑞投资合伙企业(有限合伙)67.08%的股权间接持葫芦娃药业6.12%的股权。本次发行前，实控人刘景萍、汤旭东夫妇直接或间接合计持有葫芦娃药业55.61%的股权，处于绝对控股地位。

在实控人已处于绝对控股地位的同时，依然有多个亲属持有葫芦娃药业股份。

（来源：葫芦娃药业招股说明书）

招股书显示，汤旭东儿子汤琪波通过持有宁波中嘉瑞投资合伙企业(有限合伙)1.67%的股权，间接持有葫芦娃药业0.15%的股权；汤旭东弟媳卢锦华直接持有葫芦娃药业5.43%的股权，汤旭东侄子汤杰丞直接持有葫芦娃药业5.22%的股权，两人还通过杭州孚旺钜德实业有限公司持有葫芦娃药业15.98%的股权；汤旭东之表姐吴惠莲通过宁波中嘉投资合伙企业(有限合伙)0.42的股权，间接持有葫芦娃药业0.04%的股权。

综上，实控人刘景萍、汤旭东夫妇家族合计持有葫芦娃药业82.43%的股份。葫芦娃药业显然是一个家族控股企业。

在投资界人士看来，家族控股利弊共生，虽然决策迅速、控股人之间信任度高，但容易形成“一言堂”“经验主义”“对人才不信任”以及“轻易占用上市公司资金”等问题。在现代化管理制度下，葫芦娃药业家族控股的模式，或许会影响其IPO之路。