撰写 | 鲜宝

两度借壳上市未果，微创（上海）网络技术股份有限公司（以下简称“微创网络”）将目光投向了科创板。

近日，微创网络冲刺科创板，因为老板唐骏而受到外界广泛关注。微创网络创立于2015年，是一家全行业数字化转型的软件产品、解决方案提供商。如果上市成功，或将成为目前A股上年龄最小的公司。

节点财经（ID:jiedian2018）了解到，IPO上市辅导原则上1期是3-6个月，质地好的企业则辅导1期后就可以申报材料。上交所收到申报材料后，5个工作日内作出是否受理的决定。

因而从时间节点上看，微创网络从启动上市辅导程序，到报送辅导工作总结，不过3个多月，从报送申报材料，到上交所挂出受理信息，不过10个工作日。按照这样的节奏，唐骏的微创网络可谓马不停蹄，近于火烧火燎地推进科创板上市。

实际上，微创网络此前还有过两次“曲线上市”的经历。2017年，上市公司富通鑫茂（000836.SZ）拟以自有资金和发行股份的方式收购微创网络100%的股权。2018年6月微创网络再次寻找到新买家上市公司新力金融（600318.SH）。不过两次收购和重组均以失败告终。

所以算起来，此次冲刺科创板，是微创网络第三次向资本市场发起冲击。而且这一回，微创网络还带着对赌协议，有点破釜沉舟的意味。

微创网络股权结构图 来源：招股书

据招股书披露，微创网络控股股东微创软件于2018年8月和2018年10月分别与源汇投资和广护投资签署《关于微创网络项目之合作协议》，其中含有退出安排的对赌条款。如果微创网络在2021年8月31日之前未能完成发行上市，微创软件应溢价回购这两家私募所持有的全部微创网络股份。

马不停蹄、三次冲击、对赌协议，充分展示了这位昔日“打工皇帝”对于资本市场的热烈渴望。不过由于盈利高度依赖金铠甲、核心竞争科技缺失、控股股东扶持等因素，让业界认为其冲刺科创板颇有上市圈钱的嫌疑。

高度依赖金铠甲

招股书显示，微创网络是一家基于自主研发并拥有自主知识产权的技术开发平台“WISE”的全行业数字化转型的软件产品、解决方案提供商。公司主要软件产品是智能客服系统 Live800，为全行业提供云端（SaaS）及本地部署智能客服系统。

2016-2018年、2019年上半年分别实现营收7036.10万元、9706.55万元、1.51亿元、9371.66万元；同期分别实现归母净利润1149.68万元、1536.96万元、3975.66万元、2680.27万元。

资产负债率自 2016 年一路下降，同期数据分别为：60.72%、 46.42% 、41.92%、33.55%。

各方面数据看，微创网络的体量并不大。但其产品销售、净利润等高度依赖于收购得来的全资子公司成都金铠甲科技有限公司。

2016年12月，微创网络从李一宁等手中收购了金铠甲100％股权，金铠甲是一家互联网软件应用供应商，旗下主打产品为智能客服系统Live800。

来源：招股书

收购金铠甲后，Live800产品成为公司产品毛利的主要贡献者，报告期内公司主营业务综合毛利率分别为 47.58%、52.96%、67.43%和65.03%。而Live800 产品毛利率同期分别为 96.56%、95.96%和 94.82%。

来源：招股书

从净利润指标来看，2018年度、2019年上半年金铠甲分别实现净利润4646.22万元、2467.42万元，而对应期间微创网络的净利润数据则为3975.66万元、2680.27万元，占比高达116.87%、92.06%。

2017年到2019年上半年，live800产品销售收入分别为2,532.99万元、7,551.54万元和4,261.78万元，占据公司产品销售的比例分别为69.65%、86.21%、84.27%。分别占公司总营收的26.76%、51.43%、46.25%

来源：招股书

此外，金铠甲还给微创网络带来一个副产品——巨额商誉风险。招股书显示，微创网络收购金铠甲产生8886.44万元商誉，占公司资产总额2.68亿元的比例为33.10%。巨额商誉悬顶，减值风险潜存。

微创网络表示，金铠甲公司2018年度、2019年1月-6月分别实现净利润4646.22万元、2467.42万元，经营状况良好，不存在商誉需要计提减值的迹象，“若未来金铠甲的经营状况未达预期，则可能导致商誉需计提减值，从而对公司经营业绩产生较大影响。 ”

总结来说，金铠甲Live800 产品目前对微创网络的营收、净利等方面举足轻重，再加上一个巨额商誉。可以说，Live800 产品一打喷嚏，整个微创网络都要跟着抖一抖。

核心技术缺位

根据招股书，微创网络选取的上市标准是：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

这个标准对微创网络来说，或许根本不是问题，但难就难在核心技术上。众所周知，科创板对申报企业核心技术的核查非常严格，如果申报企业不具备核心技术，将直接不符合科创板的上市要求。

在介绍市场地位和行业优势时，微创网络表示，根据中国科学院上海科技查新咨询中心出具的《科技项目咨询报告》，WISE 平台综合技术达到了国内领先水平。作为拥有10多年在线客服软件领域经验的供应商之一，公司产品 Live800 是国内智能客服系统行业的领导者之一，在用户数、大型企业客户数等方面都在国内同行业处在领先地位。

至于如何领先如何领导，市场份额占比多少，用户数多少，大型企业客户数多少，微创网络或干脆不说，或语焉不详。

而且，对微创网络产品销售、净利上有关键影响的Live800产品，本质上是一个智能客服系统。在市面上，这样的智能客服产品信手拈来，可替代性强。除了微创网络在招股书里列出的Udesk、环信、智齿科技外，还有易聊科技、云软IMCC、小i机器人，等等。

更为不妙的是，如果把目光放眼整个智能客服赛道，可以说，智能客服领域，强敌环伺，巨头出没。除了上面所讲的，还包括做底层技术的科大讯飞，侧重AI应用的容联等重要玩家，而且巨头也早掺和进去，具体产品如阿里小蜜、腾讯小知、百度夜莺、网易七鱼等。

银行和保险公司因为有长期的客服经验，在智能客服领域属于第一批吃螃蟹者。比如，招商银行旗下的招联云创、平安集团联营公司的金融壹账通、建设银行旗下的建信金科、兴业银行旗下的兴业数金等等。

巨头、银行和保险公司、众多中小AI公司，共同构成了智能客服赛道的玩家整体。所以，在这样强手林立的赛道上，微创网络想要拥有核心科技，竞争出头，难度不言而喻。

而大概为了凸显核心科技的含量，微创网络在招股书里提到，截至到今年6月底，微创网络拥有115项软件著作权，11项专利，形成28项核心技术。并列出了公司的著作权和专利权清单。

软件著作权列表（局部） 来源：招股书

115软件著作权中，有47项由控股股东微创软件于2016年转让给微创网络。且内容庞杂，大部分还停留在V1.0版本，很大程度上属于协同办公软件，跟微创网络的主营业务几乎没多少关系。

来源：招股书

而公司共持有的11项专利，其中有6项是2018年申请的外观设计与实用新型专利，与技术有关的发明专利仅为5项，且均由金铠甲与苏州冀凯于2012年至2013年申请。

这意味着，截至目前，微创网络自己还没有成功申请过一项发明专利。借用某业内人士的话说，就这也敢上科创板，是谁给唐骏的勇气，梁静茹么？

微软“人脉”帮衬，控股股东扶持

招股书显示，报告期内，微创网络前五大客户收入占总收入比例分别为 27.81%，20.61%、13.07%和 25.51%。表面看来，公司客户数量多，大客户收入所占比例相对比较小，所处行业比较分散，公司业务具备较强的抗风险能力。

但实际上，微创网络的大客户们，或多或少都有着浓郁的唐骏式风格：人脉重于技术。它们中不少来自于微软的朋友圈，靠的是唐骏在微软攒起来的人脉。

来源：招股书

以2018年大客户为例，五大客户均在唐骏的主场—上海，其中宝马是微软的深度合作伙伴，帝斯曼大数据中心使用了微软的产品，银联则是微软的战略合作伙伴，另外两家则为政府机构。

2019年，五大客户里新晋了知行新能源和恩梯梯数据（NTT DATA），其中，NTT DATA是日本著名的电信公司旗下的数据公司，长期和微软合作云技术，知行新能源是由前宝马集团副总裁毕福康和前英菲尼迪中国总经理戴雷共同成立的，大概率从宝马带来了微软合作的技术。

除了微软关系的帮衬，控股股东微创软件也在微创网络看似抢眼的数据中，出力甚多。

虽然微创网络声称，公司拥有独立完整的研发、采购、服务与销售、售后服务业务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争及显失公平的关联交易。但事实情况是，微创网络成立以后，关联交易着实不少。

微创网络成立之初，主要依靠微创软件的业务合同转包获得收入。招股书提到，2015 年12月，微创软件与公司签署80份转包合同，将其在履行的数字化转型相关业务合同项下的整体权利义务转包给公司。

报告期内，转包业务合同分别为52份、26份、15份、6份。确认收入金额分别为 2111.31 万元、2063.32万元、2145.69 万元、1241.24 万元。转包业务收入金额占营业收入比重分别为30.01%、21.26%、14.20%、13.24%。

来源：招股书

同时，自2016年，微创网络每年都向微创软件拆借资金。招股书里提到，公司因轻资产运营模式导致贷款融资渠道受限，公司关联方提供资金支持，以满足公司日常经营资金需求。报告期内，拆借金额分别为：1000万元、8879.87万元、2219.58万元、894.95万元。

来源：招股书

此外，截至2019年6月30日，公司应收账款前五大客户里，微创软件以730.77万元位列第一，占比18.66％。预收账款前五大单位里，微创软件以284.49万元位列第二。这些同样彰显了控股股东微创软件对于微创网络的扶持力度。

综合来看，微创网络上市的意愿非常强烈，三次冲击，对赌协议，营收净利数据也比较抢眼。资本市场是否做出积极回应，目前还有待观察。不过核心技术缺位，关键产品可替代性强，而且在其看似抢眼的数据中，唐骏微软“人脉”的帮衬，控股股东微创软件的扶持等都起到了重要作用。这些使得微创网络冲刺科创板，被认为有很大的“圈钱”嫌疑。

同时，企查查显示，微创网络关联风险达172条，值得关注的是，报告期内，微创网络还因交付产品质量缺陷被诉至法院。

招股书显示，2015年3月20日，微创软件与华亿签署《华亿乐购项目软件开发服务合同》，微创软件组织团队为华亿提供软件开发的技术服务。2018年12月10日，以交付产品质量存在缺陷等原因，华亿起诉至合肥市中级人民法院，请求判令解除合同，并由微创软件和微创网络返还已支付服务费266.50万元，并共同承担违约金374.18万元、赔偿经济损失58.03万元。

2019年4月16日，微创软件及微创网络向合肥市中级人民法院提交反诉状，要求华亿支付剩余合同款项143.5万元，合同增项、增量部分服务费110.417万元，技术合同系统维护费41.00万元以及逾期滞纳金120.622万元。截至招股书签署日，本案仍在合肥市中级人民法院一审审理中。

唐骏曾是万千人追捧的成功学典范，他写过一本书叫《我的成功可以复制》，认为想要成功就要善于营销自己。后来因为“学历门”，大家批评他不要唯成功论，不要以为真诚地欺骗全世界就是成功。