作者：蔚芮

审校：一条辉

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

8月4日晚间，深天地A（000023.SZ）发布了《关于公司实际控制人发生变更》的进展公告，称林宏润已向其妻子林凯旋支付了股权转让费1万元。使得深天地A收购近入了尾声。目前深天地A的实控人已经变更为林宏润。

深天地A是一家从事建筑材料行业的公司，其主营业务是混凝土的生产和销售、房地产的开发与销售。

此前，8月1日的时候，妻子林凯旋开价5.95亿元的价格向丈夫林宏润转让深天地A的股权，而在3天后，却降价1万元，前后相差甚大，中间有何隐情呢？还是说这是真爱呢？

6亿元贱卖1万元

深天地A的收购起源于2017年。2017年12月19日，广东君浩股权投资控股公司（以下简称：广东君浩）分别向深天地A的三家股东华旗同德、东部集团、恒通果汁收购了深天地A3800万股股份，占到深天地A总股本的27.39%，成为了深天地A的第一大股东暨控股股东。

而广东君浩的实控人为林氏夫妇。其中妻子林凯旋拥有70%股权，丈夫林宏润拥有30%股权，按照原定的收购计划，林氏夫妇而人将成为深天地A的实际控制人。

然而在2019年8月1日晚间，深天地A发布了一则深圳证监局《行政监管措施决定书》的公告。

公告中称，广东君浩实控人之一林凯旋，存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第二项规定情形，不符合收购人的条件。

何为《上市公司收购管理办法》第六条第二款呢？

第六条第二款为：“收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，其不得收购上市公司”。

根据公开资料显示，2016年，妻子林凯旋曾被佛山市顺德区人民法院一审判决犯拒不执行、裁定罪，并处罚20万元罚金。7月15日，佛山市中级人民法院二审终审裁定维持原判。林凯旋被司法机关判处刑罚，构成了重大违法行为。改正完成前，证监会指出，广东君浩在深天地股份不得行使表决权。

因为有了这个小插曲，林氏夫妇不得不重新安排，进而有了8月1日妻子林凯旋以5.95亿元价格转让广东君浩70%股权给丈夫林宏润已经后来8月4日又作价1万元贱卖70%股权的事情。

而跟据深天地A8月4日发布的公告，林宏润已经交付了转让费1万元，拥有广东君浩100%股权，进而成为了深天地A的实际控制人。

为何林氏夫妇要想法设法完成深天地A的收购呢?

塞翁失马，焉知非福

2017年，在林氏夫妇收购深天地A时，初拟定的收购价为50元/股，计划收购3800万股，合计的收购金额约为19亿元人民币，而当时，深天地A的市场股价为22元左右/股，收购溢价120%之多。后来调整了收购股价为47.37元/股，但合计下来收购的金额仍有18亿元。

深天地A的表现值得高溢价收购吗？

根据深天地A公开的相关资料显示，2014-2016年，深天地A的营业收入分别为10.92亿元、10.38亿元、10.10亿元。2015-2016年同比皆在下滑。并且2016年深天地A的净利润仅有0.099亿元，同比下滑了62.77%。

并且根据2018年深天地A的年报显示，2018年实现营业收入16.11亿元，同比增长31.09%，而净利润仅为0.26亿元，同比下滑13.71%。明显增收不增利。按照深天地A的业绩表现来看，这笔18亿元高溢价收购显然是亏本的生意。那为何还要收购呢？

原来是跟深天马A的一项一块土地资产有关。

在1993年深天地A上市的时候，深天地A与原深圳市规划国土局签订了土地使用合同书，取得了一块约4.93万平米的土地使用权。这块土地被深天地A用做建厂房使用，然而后期因为停工待建多次计提减值损失。根深天马A2018年中报称，目前这块土地的账面价值仅为180多万元。

然而值得注意的是，这块土地在2018年发生了重大变化。

2018年8月26日，深天地A发布了一则《收地补偿协议书》的公告。公告中称，深天地A原先的土地被纳入了政府收地范围，深天地A可以获得收地补偿。并且深圳市规土委南山局同意：法定图则塘朗山地区5-2-3地块北侧，给予深天地A置换保留1万平方米用地，确定用途为二类居住用地，建筑面积为3.69万平方米。

对于这块新土地的价值，深天地A尚未公布，但是这可能是深天地A的价值所在，也可以解释林氏夫妇为何高溢价收购。

截至目前，深天地A的股价为12.26元/股，按照林氏夫妇所持有的3800万股计算，仅为5亿多元，较18亿元的收购，蒸发了13亿元，而深天地A换得的新土地或许成为了其找回损失的关键。