作者：蔚芮

编辑：远风

审校：一条辉

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

6月24日晚上，上交所发布了对圣济堂（600227.SH）的纪律处分决定书，对董事长暨实际控制人丁林洪、董秘兼财务总监吴善华予以公开谴责。

为完成业绩，处心积虑虚增利润

2016年，圣济堂借壳赤天化，根据对赌协议，2016-2018年圣济堂应实现扣非后净利润不低于1.5亿元、2.1亿元、2.61亿元，否则将进行业绩补偿。

精彩的戏剧拉开了序幕。2016年圣济堂真实的营业收入为4.88亿元，扣非后净利润1.33亿元。为了完成对赌业绩，2016年当年，圣济堂制药通过向物流公司支付税点的方式，开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂制药客户账户，再由客户将款项转给圣济堂制药从而制造销售回款。同时，还通过向业务员销售、货物自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂制药作为销售回款的方式。

通过上述虚假销售方式，圣济堂子公司圣济堂制药2016年虚增营业收入3889.37万元，虚增净利润2282.24万元，占到当期真实净利润的15.59%。虚增后，公司实现营业收入5.27亿元，扣非净利润1.53亿元，勉强完成1.5亿元的业绩承诺。

当然，做戏就做足全套。圣济堂同样通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库，虚构原材料和包装物入库。

董事长、董秘上演互相“甩锅”闹剧

有趣的是，时任董事长兼实际控制人丁林洪与董秘兼财务总监吴善华对上交所的谴责都提出异议，为自己申辩。

董事长丁林洪申辩称，自己并未对重组标的直接进行管理，并未直接主导参与虚增业绩行为。而时任董秘兼财务总监吴善华申辩称，重组标的违规事项大部分发生在公司收购前，其对标的违规不知情，由实际控制人一手策划和主导，且曾口头建议要求增加对标的公司资金使用审批流程等，但均未得到公司同意，不应与违规事项主导方承担同样责任。

董事长“三连否认”，“不知道，没参与，与我无关”。董秘同样不甘示弱，“不知道，都是董事长干的，我是好人，我是清白的”。如此滑稽的闹剧，上交所也看不下去，直接否定了董事长的全部申辩理由，董秘的理由部分成立。

信披违规不断

除了上演甩锅闹剧的业绩虚增，圣济堂还涉嫌信披违规问题。

2017年12月，公司拟向实控人控制的股东赤天化集团出售持有的贵州银行股份、部分土地使用权及地上房屋建筑物，但其后却因其所持贵州银行股份处于质押担保状态、房产和土地使用权被承租方主张使用优先购买权而终止交易。公司未在公告中揭示标的资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易造成重大障碍的风险事项，未披露资产转让事项后续进展和及时公告终止转让信息，存在重大信披遗漏。

另外，2015年1月，圣济堂全资子公司桐梓化工收到《桐梓县环保局责令停产整治决定书》，该子公司2014年营收占公司营收比例为28.39%，责令停产事项对公司生产经营有较大影响，但公司未就上述事项履行信披义务。

董事长暨实际控制人是企业发展的核心，董事会秘书暨兼财务总监也是企业的高层管理。心思不在认真经营公司上，而是如何处心积虑造假规避自身损失。遇到问题不敢正面面对，而是上演甩锅闹剧。藐视规则，无视法律，到头来害人又害己。