作者：丹青

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

1月31日晚，华夏幸福（600340.SH）发布公告，公司控股股东华夏控股与平安资管签署《股权转让协议》，由华夏控股以24.597元的价格转让其持有的1.7亿股公司股份，占公司总股本的5.69%，股份转让价款为42.03亿元。

再度增持华夏幸福，中国平安仍为二股东

2018年7月10日，华夏控股向平安资管转让华夏幸福5.82亿股，即19.7%股权。平安资管的收购资金来自于平安人寿的保险资金，以每股23.655的收购价计算，平安系耗资137.7亿元，在华夏幸福的持股比例上升为19.88%。

2018年9月20日华夏幸福完成股权激励股票登记后，平安系持股比例摊薄为19.56%。

在平安入股后的半年里，华夏幸福的股价走势起伏不定，曾在9月21日时候创下2018年内的最低谷20.41元/股，又在12月18日时由回升至半年内的最高点28.59元/股，上下震荡幅度为40%。

算上最近这次增持，这算是自去年7月以来，中国平安第二次买入华夏幸福股份。再次大举增持后，平安系已累计耗资约180亿元，这将成为中国平安在地产上市公司股权上最大笔的投资之一。

在此次转让完成后，王文学控制的华夏控股（及一致行动人鼎基资本）持股华夏幸福36.29%；华夏控股仍为华夏幸福控股股东，王文学仍为华夏幸福实际控制人。平安系（平安资管及一致行动人平安人寿）持股比例上升至25.25%，仍为第二大股东。

董事会席位不变，增加利润补偿约定

另外，中国平安尽管增持，但并没有改选董事会的要求。公告中表示，此次公司控制权结构不因本次交易而改变；本次交易后，公司控股股东仍为华夏控股、实际控制人仍为王文学。华夏控股与平安集团尊重和维持原有董事会格局，不因本次交易而改变。

据GPLP犀牛财经了解，华夏幸福董事会目前由9席组成(含3个独立董事)，华夏控股提名和当选的非独立董事有4人，平安资管管理的保险资金所属保险公司提名和当选的非独立董事有2人。其中，平安派驻华夏幸福董事会的2名董事为现任平安人寿总经理助理孟森，和平安集团资产管控中心战略投资管理团队董事总经理王威。

自平安入主华夏之后，二者之间的对赌协议就一直都是关注点。根据协议，华夏控股向平安资管承诺未来三年，华夏幸福以2017年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年度、2019年度、2020年度净利润增长率分别不低于30%、65%、105%，若如上市公司前述任一会计年度实际净利润小于承诺净利润的95%，则华夏控股应予补偿。

但是双方增加了利润补偿约定，在触发前述补偿义务的情形下，对应华夏控股向平安资管当期补偿金额应按本次交易后平安资管及平安资管管理的保险资金/产品之股票账户持有的公司总股数与公司现有总股本的比例(即25.25%)计算，具体当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×25.25%。

顺水推舟还是施加压力？

值得一提的是，2019年1月28日，为更好地发挥保险公司机构投资者作用，维护上市公司和资本市场稳定健康发展，银保监会发出“鼓励保险公司使用长久期账户资金，增持上市公司股票和债券”的号召。

中国平安如此迅速的予以行动，是响应号召顺水推舟还是加大筹码施加压力呢？

要知道此前对赌协议中的净利润增长率分别不低于30%、65%、105%对应的是2018年度、2019年度、2020年度归属于上市公司股东的净利润分别不低于114.15亿元、144.88亿元和180亿元。因为有补偿协议，所以中国平安几乎是“稳赚不赔”。

但从已披露数据来看，2018年前三季度，华夏幸福实现归属母公司股东的净利润78.78亿元，距离对赌目标的114.1亿元仍有不小的差距。

另外在2019年1月18日，华夏幸福曾公告称，2018年1至12月，华夏幸福实现销售额1634.77亿元，同比增长7.45%，完成年初提出的2100亿元销售目标的77.8%。

不过华夏幸福对本次增持交易做出了进一步的承诺，将其在本次交易项下收到的转让价款扣除税费及本协议约定的股份质押融资还款后的全部余额向上市公司提供资金支持，用于华夏幸福产业新城业务。